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2019年中级会计师《经济法》考点练习:有限合伙企业

 第三章 其他主体法律制度

  本章考情分析

  在最近3年的考试中,本章的平均分值为10分,考生应重点关注涉及“有限合伙企业”的简答题。

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  第三单元 有限合伙企业

  【考点1】有限合伙企业的设立(2011年单选题、2012年多选题、2016年多选题)

  1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。

  2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。

  3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,可以成为有限合伙人。

  4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资,有限合伙人不得以劳务出资。

  【例题1·单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定,上述投资主体中,可以担任普通合伙人的是( )。

  A.甲和丙

  B.乙和丙

  C.丙和丁

  D.甲和丁

  【答案】C

  【例题2·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中,不符合《合伙企业法》规定的是( )。(2007年)

  A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

  B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

  C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

  D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或者名称

  【答案】B

  【例题3·多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业,经营文具用品。两年后,因经营亏损,该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人债务承担责任的表述中,符合《合伙企业法》规定的有( )。(2012年)

  A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

  B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

  C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

  D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

  【答案】AD

  试题来源:2019年中级会计师考试《经济法》题库下载,2019年中级会计师考试VIP通关辅导:教材精讲+模考题库+典型习题

  【解析】(1)“该社会团体”只能作为有限合伙人(以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任),该合伙企业只能为有限合伙企业;(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人,“该私立学校”只能作为普通合伙人(对合伙企业债务承担无限责任)。

  【例题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于有限合伙企业设立的表述中,正确的有( )。(2016年)

  A.国有企业可以成为有限合伙人

  B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

  C.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

  D.有限合伙人可以以劳务出资

  【答案】ABC

  【解析】选项D:有限合伙人不得以劳务出资。

  【考点2】有限合伙企业的事务执行(2007年单选题、2010年简答题、2014年多选题)

  1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务,“有限合伙人”不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

  2.有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

  (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

  (2)对企业的经营管理提出建议;

  (3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

  (4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

  (5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

  (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

  (7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

  (8)依法为本企业提供担保。

  【例题1·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人,李某的下列行为中,不符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2007年)

  A.对企业的经营管理提出建议

  B.对外代表有限合伙企业

  C.参与决定普通合伙人入伙

  D.依法为本企业提供担保

  【答案】B

  【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务的有( )。(2014年)

  A.参与决定普通合伙人入伙事宜

  B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

  C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

  D.对合伙企业的经营管理提出建议

  【答案】ABD

  【解析】选项C:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

  【例题3·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业,其有限合伙人的下列行为中,符合合伙企业法律制度规定的有( )。

  A.担任该基金总经理

  B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所

  C.依法为该基金提供担保

  D.对该基金的经营管理提出建议

  【答案】BCD

  【解析】(1)选项A:有限合伙人不得执行合伙事务(担任该基金总经理);(2)选项BCD:不视为执行企业事务。

  【例题4·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业,甲、乙、丙为普通合伙人,丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人,乙、丙反对,丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。

  A.庚可以入伙,因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

  B.庚可以入伙,因全体合伙人过半数同意

  C.庚不得入伙,因丁、戊作为有限合伙人无表决权,而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

  D.庚不得入伙,因未得到全体合伙人一致同意

  【答案】D

  【解析】(1)选项ABD:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意;(2)选项C:有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的,不视为执行合伙事务。

  3.利润分配(2010年简答题)

  有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。

  【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中,符合合伙企业法律制度规定的是( )。

  A.普通合伙人以现金出资,有限合伙人以劳务出资

  B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

  C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业,执行合伙事务

  D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

  【答案】B

  【解析】(1)选项A:有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C:有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D:有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

  【考点3】交易

  1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但是,合伙协议另有约定的除外。

  2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

  【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中,符合合伙企业法律制度规定的有( )。

  A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易

  B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易

  C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易,丙、丁不得同本合伙企业进行交易

  D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易,丙、丁可以同本合伙企业进行交易

  【答案】ABCD

  【解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人,能否同本企业进行交易,均先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)。

  【考点4】竞争

  1.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外。

  2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

  【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中,符合合伙企业法律制度规定的有( )。

  A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务

  B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务

  C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务,丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务

  D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务,丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务

  【答案】BD

  【解析】(1)选项AC:普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务,这是法律的强制性规定,合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项BD:有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务,先看合伙协议的约定,爱怎么约定就怎么约定。

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